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贵所于2026年8月6日出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”“公司”或“发行人”）与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过100,000.00万元，拟用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”和“新一代健康食品关键研发技术项目”。2）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”的子项目“食品零售网络建设项目”内部收益率（税后）分别为24.43%、16.38%。3）截至2025年12月31日，公司持有货币资金96,110.00万元、交易性金融实物资产16,572.42万元、大额存单196,694.58万元。
请发行人说明：（1）结合行业现状及发展的新趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；（2）结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（3）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现在存在办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势、对单位现在有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性；（4）“新一代健康食品关键研发技术项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是不是真的存在重大不决定性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（6）结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同种类型的产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（7）大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业合理性，结合上面讲述的情况及货币资金余额、交易性金融实物资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）核查并发表明确意见。
五、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；
（一）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因
本项目总投资 61,592.23万元，其中建设投资 47,745.86万元，铺底流动资金13,846.37万元。具体投资构成如下表所示：
工程费用包括建筑工程费、设备购置费，金额为43,580.00万元，具体如下： 1）建筑工程费
本项目建筑建造费用与公司过往同类项目及同行业可比公司建造单价比较情况如下：
广州酒家集团利口福 食品有限公司利口福 食品生产基地（广 州）扩建项目
安井食品：安井食 品华南生产基地年 产13.3万吨速冻 食品生产线建设项 目
新建4号厂房，并对 1、2、3号厂房的原 料库和成品仓进行 改造，新增产线的 同时合理设计生产 流程及物料动线
在现有三号厂房内增 加中央配餐车间、烘 焙车间、速冻车间、腊 味车间等，并新建冷 链配送中心
综上所述，本项目单位建筑工程费用与公司同类项目及同行业可比公司建造单价不存在非常明显差异，具有合理性。
设备购置费根据本项目未来生产规模、配套设备需求和所需设备种类和单价等估算，投入金额总计15,930.00万元，具体如下：
通过上表可知，本次募投项目设备投资占比与安井食品华南生产基地年产 13.3万吨速冻食品生产线建设项目基本一致。由于广州酒家采购的设备需适配实际在做的工作场景，定制化程度较高，具体设备型号及单价不具有完全可比性。
本项目工程建设另外的费用共计投入2,775.20万元，详细情况及测算依据如下： 单位：万元
本项目工程建设另外的费用主要以建筑工程费和建筑面积等为基数，依据市场行情乘以特殊的比例得出，具有合理性。
本项目预备费仅包含基本预备费，基本预备费是针对在项目实施过程中有几率发生的难以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按工程费用和工程建设另外的费用的3.00%计算，为1,390.66万元，符合市场惯例。
项目流动资金的数额，参考公司经营年度所需的应收账款、预付款项、应该支付的账款、预收款项余额及周转率指标，铺底流动资金为流动资金总额的 30%。参考单位现在有数据，结合项目所在行业真实的情况，本项目建设期流动资金需用额为46,154.57万元，铺底流动资金为13,846.37万元。
综上，食品制造基地产能扩充及技术改造项目投资支出测算过程中的依据充分，价格公允，投资规模具备合理性。
公司根据现有系统及设备情况及更新技术方面的要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历史同类项目采购经验及市场询价情况测算本项目设备及软件购置费。本次募投项目硬件设备通过市场询比价方式定价，主要系公司采购的设备需适配实际在做的工作场景，定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。
本项目研发人员薪酬预计1,230.32万元，主要由产品经理、系统架构师、后端开发工程师、前端开发工程师及测试工程师构成，具体如下：
本项目开发岗位人员薪酬根据数字化转型研发人员人数需求及第三方招聘平台同类型岗位人员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨5%，与单位现在有开发岗位薪酬不具直接可比性。
本项目实施费用预计900万元，包含合作开发、二次开发等另外的费用，按照每年 300万元测算。
本项目拟投资总额为18,595.61万元，公司拟投入募集资金6,384.94万元，项目投资详细情况如下：
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